ローマの法律事務所で学んだ契約書語彙
2024年6月、ローマのVia della Scrofa 57にある法律事務所 Studio Legale Grimaldi 1978年創業 で、イタリア人弁護士 Avvocato Enrico Lucarelli さんと5回にわたって契約書レビューの研修を受けました。業務委託契約 contratto di collaborazione を題材に、条項ごとの語彙と読み方を徹底的に叩き込まれた経験から、実務で使える契約書語彙をまとめます。
前文 Premessa で頻出する表現
契約書の冒頭 Premessa には、当事者の基本情報と契約の背景が書かれます。Tra le parti contraenti 契約当事者間において、da una parte 一方、da altra parte 他方、di seguito denominato 以下〜と称する、premesso che 以下の事実を前提として、という定型表現が延々と続きます。Lucarelli さんは、この前文を飛ばして本文から読む日本人クライアントが多いが、前文にこそ契約の意図が凝縮されている、と繰り返し強調していました。
具体例を挙げると、premesso che la Parte A intende avvalersi della collaborazione professionale della Parte B per la traduzione dei propri cataloghi in lingua giapponese A社はカタログの日本語翻訳についてB社の専門的協力を得ることを希望し、という1文で契約の目的全体がわかります。avvalersi は誰かの力を借りるという動詞で、ビジネス契約書でほぼ確実に登場します。
報酬と支払い条件
契約書の花形は Corrispettivi e modalita di pagamento 報酬と支払い方法の条項です。La Parte A si impegna a corrispondere alla Parte B un compenso lordo di tremila euro, oltre IVA se dovuta A社はB社に対し税抜き3000ユーロの総額報酬の支払いを約束する、という形式が典型です。compenso lordo が税込み総報酬、al netto di ritenuta d acconto が源泉徴収後の手取り、oltre IVA se dovuta が該当する場合は消費税別途、という意味です。
イタリアには ritenuta d acconto 源泉徴収 という独特の制度があり、フリーランスへの支払いでは20パーセントを差し引いて税務署に納付するのが一般的です。契約書には La Parte A effettuera la ritenuta d acconto del venti per cento sul compenso, versandola all Agenzia delle Entrate A社は報酬の20パーセントを源泉徴収し、税務署に納付するものとする、と書かれます。Agenzia delle Entrate 税務署 は必須語彙なので覚えておきましょう。
支払期限のバリエーション
Il pagamento avverra entro trenta giorni dalla data di emissione della fattura 支払は請求書発行日から30日以内に行う、が最も一般的ですが、大企業では 60 giorni や 90 giorni も珍しくありません。Lucarelli さんは、90日以上の支払サイトは慣例上交渉の余地が大きいから、必ず指摘して短縮を求めなさいと助言してくれました。
秘密保持条項 Riservatezza
業務委託契約にはほぼ必ず Obblighi di riservatezza 秘密保持義務 の条項が含まれます。Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali di cui verranno a conoscenza nell esecuzione del presente contratto 両当事者は本契約履行中に知り得た秘密情報をすべて秘密として保持することを約束する、という定型文です。
キーワードは riservato 秘密の、informazioni confidenziali 機密情報、divieto di divulgazione 開示禁止、segreto commerciale 営業秘密、know how 技術的知見、の5つです。違反時の規定は In caso di violazione la Parte inadempiente sara tenuta al risarcimento dei danni 違反時には違反当事者が損害賠償責任を負う、と書かれます。Parte inadempiente が債務不履行当事者、risarcimento dei danni が損害賠償という重要語彙です。
解除条項 Risoluzione del contratto
契約解除条項では Il presente contratto potra essere risolto di diritto ai sensi dell articolo 1456 del Codice Civile italiano 本契約はイタリア民法1456条に従い当然解除することができる、という表現が頻出します。ai sensi di〜 は〜に従い、Codice Civile italiano がイタリア民法典で、1942年制定の現行法典です。
Lucarelli さんから学んだ実務知識では、Clausola risolutiva espressa 明示的解除条項 がある場合、特定の違反が発生すれば裁判所の判断を待たずに契約を終わらせられます。具体的な違反事例を列挙する形式で、mancato pagamento per due mensilita consecutive 連続2ヶ月間の支払遅延、違反時には即時解除、といった具合です。
準拠法と管轄 Foro competente
契約書の末尾には Legge applicabile e foro competente 準拠法と管轄裁判所 の条項が置かれます。Il presente contratto e regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia sara competente in via esclusiva il Foro di Roma 本契約はイタリア法に準拠する。紛争は専属的にローマ裁判所の管轄とする、という書き方が標準です。competente in via esclusiva が専属的に管轄するという意味で、日本企業との契約では Foro di Milano や Foro di Roma が指定されることが多いです。
国際契約で便利な表現として Qualsiasi controversia sara risolta mediante arbitrato secondo le regole della Camera Arbitrale di Milano いかなる紛争もミラノ仲裁裁判所の規則に従い仲裁で解決するものとする、があります。Milanoのミラノ仲裁裁判所 Camera Arbitrale di Milano は1985年設立、Via Meravigli 9b に本拠を置き、国際商事仲裁の実績が豊富です。
署名欄と日付
契約書の締結は Luogo e data di sottoscrizione 締結地と締結日、Firma del legale rappresentante 法定代理人の署名、Timbro della societa 会社印、の3点セットで行われます。Lucarelli さんから繰り返し注意されたのは、Letto, approvato e sottoscritto 読了、承認、署名済み というフレーズを手書きで書き添える慣習です。特に重要な条項については、同じ手書きで個別に承認する必要があり、これを怠ると条項の効力が争われる可能性があります。
契約書学習に最適な教材
ビジネス法務語彙を深めたいなら Giuffre Francis Lefebvre ミラノ Via Busto Arsizio 40 が出版する Il linguaggio dei contratti がおすすめです。1931年創業の法律専門出版社で、実際の判例に基づいた条項解説が網羅されています。また、無料リソースとしては Gazzetta Ufficiale イタリア官報 の公式サイトで、公布されたばかりの法律原文を毎日読むのが最高のインプットになります。私は朝のコーヒータイムに10分間 Gazzetta Ufficiale を眺める習慣を続けており、半年ほどで法律特有の言い回しが身体に染み込みました。
Avvocato Lucarelli の口癖
研修の合間に Lucarelli さんが繰り返していた言葉 Il diavolo si nasconde nei dettagli 悪魔は細部に宿る、は契約書レビューの金言です。何気ない接続詞 e と o の使い分け、あるいは条項末尾の salvo diversa pattuizione 別段の合意なき限り という短いただし書きが、後日の紛争で勝敗を分けると教わりました。細部への執念こそが契約書語学の本質だと、今でも肝に銘じています。
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