BR/PT NDA・契約書送付メールには独自の作法があります。
「電子署名＋準拠法明示＋公証手続（必要時）」の3要素が基本です。
DocuSign・Adobe Sign普及で物理印鑑が減少しています。
BR/PT 契約プロセス
BR/PT契約プロセスは5段階構造です。
草案交換から電子署名まで一気通貫の設計です。
必要時のみ公証手続を加えます。
草案交換
草案交換が起点です。
双方の修正案を行き来させます。
(1) Troca de drafts entre as partes.
(2) トロカ ジ ドラフチス
(3) 当事者間で草案交換
レビュー・修正会議
レビュー・修正会議を開きます。
双方弁護士同席が標準です。
(1) Reuniões de revisão com advogados.
(2) ヘウニオエス ジ ヘヴィザォン
(3) 弁護士同席レビュー会議
最終確定
最終確定が次工程です。
条項固定後にバージョン凍結します。
(1) Versão final congelada.
(2) ヴェルサォン フィナウ
(3) 最終版凍結
電子署名（DocuSign・Adobe Sign）
電子署名で完結します。
DocuSign・Adobe Signが標準ツールです。
(1) Assinatura via DocuSign ou Adobe Sign.
(2) アシナトゥラ ヴィア
(3) DocuSign/Adobe Sign署名
公証手続（必要時）
公証手続は必要時のみです。
BR cartório・PT notário手続です。
(1) Autenticação via cartório/notário se necessário.
(2) アウテンチカサォン ヴィア
(3) 必要時：公証手続
NDA 事前締結要請メール
NDA事前締結要請メールには定型があります。
「Solicito a celebração de NDA antes da discussão」が標準です。
レビュー期間2-3週間が標準です。
「Solicito a celebração de NDA antes da discussão」
定型表現です。
事前NDA締結を要請します。
(1) Solicito a celebração de NDA antes da discussão.
(2) ソリシト ア セレブラサォン
(3) 議論前にNDA締結要請
自社標準 NDA 添付
自社標準NDAを添付します。
BR/PT別の版を準備します。
(1) NDA padrão da empresa anexado.
(2) エネデーアー パドラォン
(3) 標準NDA添付
レビュー期間案内（2-3週間標準）
レビュー期間2-3週間が標準です。
大企業は3-4週間です。
(1) Período de revisão: 2-3 semanas.
(2) ペリオド ジ ヘヴィザォン
(3) レビュー：2-3週間
NDA 草案送付メール
NDA草案送付メールには標準があります。
「Compartilho o draft」が定型です。
主要条項のハイライトを添えます。
「Compartilho o draft do NDA」
定型表現です。
BR/PT共通のフレーズです。
(1) Compartilho o draft do NDA para revisão.
(2) コンパルチーリョ オ ドラフチ
(3) NDA草案を共有しレビュー依頼
主要条項のハイライト
主要条項をハイライトします。
定義・期間・違反時罰則等です。
(1) Cláusulas-chave destacadas.
(2) クラウズラス シャヴェ
(3) 主要条項ハイライト
レビューポイント案内
レビューポイントを案内します。
受信側の作業効率を上げます。
(1) Pontos de revisão sugeridos.
(2) ポントス ジ ヘヴィザォン
(3) レビューポイント提案
NDA Mútuo・Unilateral の判別
NDAにはMútuo・Unilateralの区別があります。
BR/PT共通の概念です。
大企業がスタートアップに要求するUnilateralも存在します。
NDA Mútuo（双方向）：標準 BR/PT
NDA Mútuoは双方向で標準です。
BR/PT共通の標準形です。
(1) NDA mútuo padrão BR/PT.
(2) エネデーアー ムートゥオ
(3) 双方向NDA：BR/PT標準
NDA Unilateral（一方向）：大企業がスタートアップに要求
NDA Unilateralは一方向です。
大企業がスタートアップに要求するパターンです。
(1) NDA unilateral: grandes para startups.
(2) エネデーアー ウニラテラウ
(3) 一方向：大企業→スタートアップ
「acordo recíproco」の表現
「acordo recíproco」は双方向の意味です。
NDA Mútuoの代替表現です。
(1) Acordo recíproco como alternativa.
(2) アコルド ヘシプロコ
(3) 双方協定：代替表現
NDA 修正要請メール
NDA修正要請メールには定型があります。
「Sugerimos as seguintes alterações」が標準です。
修正部分・理由・再送付の3要素を明示します。
「Sugerimos as seguintes alterações」
定型表現です。
提案ベースで伝えます。
(1) Sugerimos as seguintes alterações ao draft.
(2) スジェリモス アス セギンチス
(3) 以下の修正を提案
修正部分明示
修正部分を明示します。
条項番号・行番号で特定します。
(1) Cláusula 5.2, parágrafo 3.
(2) クラウズラ シンコ ポンド ドイス
(3) 第5.2条第3項
修正理由の説明
修正理由を説明します。
事業上・法的理由を明示します。
(1) Justificativa de cada alteração.
(2) ジュスチフィカチーヴァ ジ カダ
(3) 各修正の理由説明
再送付の約束
再送付を約束します。
修正版バージョン番号を予告します。
(1) Reenvio com versão atualizada.
(2) ヘエンヴィオ コン ヴェルサォン
(3) 改訂版で再送付
本契約書（Contrato）草案送付
本契約書草案送付には独自要件があります。
条項別要約・前提条件確認・レビュースケジュールが標準です。
NDAより詳細な準備が必要です。
条項別要約（Cláusulas）
条項別要約を添付します。
大規模契約では別紙が標準です。
(1) Resumo por cláusula em anexo.
(2) ヘズーモ ポル クラウズラ
(3) 条項別要約添付
前提条件確認
前提条件を確認します。
双方の理解一致を担保します。
(1) Condições prévias verificadas.
(2) コンジソエス プレヴィアス
(3) 前提条件確認
レビュースケジュール
レビュースケジュールを提示します。
マイルストーン付きで管理します。
(1) Cronograma de revisão com marcos.
(2) クロノグラマ ジ ヘヴィザォン
(3) マイルストーン付レビュー
準拠法（Lei aplicável / jurisdição）の主張
準拠法主張は契約交渉の核心です。
BR法・PT法・第三国法の選択肢があります。
Lusofonia圏跨ぎ案件は特に複雑です。
BR 法（Lei brasileira）vs PT 法（Lei portuguesa）
BR法・PT法の選択肢があります。
双方の法域確認が必要です。
(1) Lei brasileira ou lei portuguesa.
(2) レイ ブラジレイラ ポルトゥゲーザ
(3) BR法かPT法か
第三国法（シンガポール・スイス）の選択
第三国法も選択肢です。
シンガポール法・スイス法が中立的選択です。
(1) Singapura ou Suíça como lei neutra.
(2) シンガプラ オウ スイサ
(3) シンガポール・スイス：中立法
Lusofonia 圏跨ぎ案件の特殊性
Lusofonia圏跨ぎ案件は特殊です。
Angola・Moçambique等を含む場合が複雑です。
(1) Casos transversais Lusofonia complexos.
(2) カゾス トランスヴェルサイス
(3) Lusofonia跨ぎ：複雑
契約書レビュー会議要請
契約書レビュー会議要請の作法があります。
双方弁護士参加が標準です。
争点事前整理も必須です。
双方弁護士参加提案
双方弁護士参加を提案します。
「Sugiro a presença dos advogados」が定型です。
(1) Sugiro a presença dos advogados das duas partes.
(2) スジロ ア プレゼンサ
(3) 双方弁護士参加提案
争点事前整理
争点事前整理を行います。
会議効率化の鍵です。
(1) Pontos de divergência listados antes.
(2) ポントス ジ ジヴェルジェンシア
(3) 争点事前列挙
会議スケジュール調整
会議スケジュール調整も標準です。
双方弁護士の都合確認が必要です。
(1) Agendamento com agenda de advogados.
(2) アジェンダメント コン アジェンダ
(3) 弁護士スケジュール調整
修正履歴管理
修正履歴管理は契約書品質の鍵です。
Redline（Track Changes）様式が標準です。
バージョン管理ルールも事前定義します。
Redline（Track Changes）様式
Redline様式が標準です。
変更履歴を可視化します。
(1) Redline com Track Changes padrão.
(2) ヘッドライン コン トラック
(3) 標準Redline・Track Changes
バージョン管理ルール
バージョン管理ルールを定義します。
v1.0、v1.1等の付番です。
(1) Regras de versionamento claras.
(2) ヘグラス ジ ヴェルシオナメント
(3) 明確バージョンルール
最終版確認
最終版確認を双方で行います。
署名前の最終確認です。
(1) Versão final verificada por ambas as partes.
(2) ヴェルサォン フィナウ ヴェリフィカーダ
(3) 双方で最終版確認
BR 法人印鑑（reconhecimento de firma）
BR法人印鑑には独自手続があります。
cartório（公証役場）認証が標準です。
e-CNPJ・e-CPF電子証明書も普及しています。
cartório（公証役場）での認証
cartórioで認証します。
「reconhecimento de firma」が用語です。
(1) Reconhecimento de firma em cartório.
(2) ヘコニェシメント ジ フィルマ
(3) cartórioで署名認証
e-CNPJ・e-CPF 電子証明書
e-CNPJ・e-CPF電子証明書も使えます。
SERPRO発行の公的証明です。
(1) e-CNPJ e e-CPF da SERPRO.
(2) エーシーエヌページョタ エーセーペーエフェ
(3) e-CNPJ・e-CPF：SERPRO
assinatura digital 法的効力
assinatura digital法的効力があります。
MP 2.200-2/2001で規定されています。
(1) Validade legal da assinatura digital.
(2) ヴァリダージ レガウ
(3) 電子署名法的有効
PT 電子署名（assinatura qualificada）
PT電子署名は qualificada（適格電子署名）が標準です。
Cartão de Cidadão（市民カード）連動です。
EU eIDAS規則準拠です。
Cartão de Cidadão（市民カード）
Cartão de Cidadãoが基本です。
身分証兼電子署名カードです。
(1) Cartão de Cidadão para assinatura.
(2) カルタォン ジ シダダォン
(3) 市民カードで署名
assinatura digital qualificada
assinatura digital qualificadaです。
EU eIDAS最高位の電子署名です。
(1) Assinatura qualificada nível eIDAS máximo.
(2) アシナトゥラ クアリフィカーダ
(3) 適格電子署名：eIDAS最高位
ANCOM・GNS 認証
ANCOM・GNS認証機関があります。
PT国家認証局です。
(1) Autoridades certificadoras ANCOM e GNS.
(2) アウトリダージス セルチフィカドラス
(3) 認証局：ANCOM・GNS
DocuSign・Adobe Sign 活用
DocuSign・Adobe SignがBR/PT電子契約の標準ツールです。
法的効力の同等性が確認されています。
BR独自にD4Sign・ClickSignも普及しています。
BR/PT 電子契約プラットフォーム
BR/PT共通プラットフォームです。
クロスボーダー契約に有効です。
(1) Plataformas comuns BR/PT.
(2) プラタフォルマス コムンス
(3) BR/PT共通プラットフォーム
法的効力の同等性
法的効力は物理署名と同等です。
BR/PT法令で確認されています。
(1) Validade igual à assinatura física.
(2) ヴァリダージ イグアウ
(3) 物理署名と同等効力
署名要請メールの作法
署名要請メールにも作法があります。
「Solicito sua assinatura via DocuSign」が定型です。
(1) Solicito sua assinatura via DocuSign.
(2) ソリシト スア アシナトゥラ
(3) DocuSign経由署名要請
BR 独自：D4Sign・ClickSign
BR独自にD4Sign・ClickSignも普及しています。
BR市場ではDocuSignより使われる場合もあります。
(1) D4Sign e ClickSign populares no BR.
(2) デークアトロサイン クリッキサイン
(3) BR：D4Sign・ClickSign普及
NDA 締結後のキックオフ
NDA締結後のキックオフには作法があります。
「Assinatura concluída. Sugerimos kick-off」が定型です。
速やかな実務会議への移行が原則です。
「Assinatura concluída. Sugerimos kick-off meeting」
定型表現です。
署名完了の通知を兼ねます。
(1) Assinatura concluída. Sugerimos kick-off meeting.
(2) アシナトゥラ コンクルイーダ
(3) 署名完了。キックオフ提案
速やかな実務会議
速やかな実務会議への移行が原則です。
1週間以内が標準です。
(1) Reunião prática em até 1 semana.
(2) ヘウニアォン プラチカ
(3) 実務会議：1週間以内
スムーズな転換
スムーズな転換が信頼維持につながります。
NDA→本契約の流れを設計します。
(1) Transição fluida NDA para contrato.
(2) トランジサォン フルイーダ
(3) NDA→本契約スムーズ転換
契約後管理
契約後管理にも作法があります。
履行管理・修正条項・期限到来通知が3軸です。
BR/PT共通の構造です。
履行管理メール
履行管理メールを定期送信します。
四半期レビューが標準です。
(1) E-mails de gestão de execução.
(2) エメイルス ジ ジェスタォン
(3) 履行管理メール
修正条項（aditamento）
修正条項（aditamento）も発生します。
新規条項の追加・既存条項の修正です。
(1) Aditamento como modificação contratual.
(2) アジタメント コモ
(3) aditamento：契約修正
期限到来通知
期限到来通知も標準業務です。
更新・終了の判断契機です。
(1) Notificação de vencimento.
(2) ノチフィカサォン ジ ヴェンシメント
(3) 期限到来通知
日本人の NDA・契約書 NG
日本人がやりがちなNDA・契約書の失敗パターンです。
準拠法強要・電子署名疑念・jurídico連携不足が3大問題です。
BR/PT法体系の混同もよく起きます。
準拠法の自社有利強要
準拠法の自社有利強要は交渉決裂の原因です。
中立法選択も視野に入れます。
(1) Imposição unilateral: causa de fracasso.
(2) インポジサォン ウニラテラウ
(3) 一方的強要：交渉決裂
電子署名の法的効力疑念
電子署名の法的効力疑念は時代遅れです。
BR/PT共通で物理署名と同等です。
(1) Dúvida sobre assinatura digital: ultrapassada.
(2) ドゥヴィダ ソブリ アシナトゥラ
(3) 電子署名疑念：時代遅れ
jurídico 連携不足
jurídico連携不足は致命的です。
契約書は必ず法務確認します。
(1) Falta de envolvimento jurídico: fatal.
(2) ファウタ ジ エンヴォウヴィメント
(3) 法務関与不足：致命的
BR/PT 法体系の混同
BR/PT法体系の混同は頻発する誤りです。
BR Código Civil・PT Código Civilは別物です。
(1) Confusão entre sistemas BR/PT.
(2) コンフザォン エントリ システマス
(3) BR/PT法体系混同
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