中国法务に合同审查依頼を送って进展がない、期限を切ると嫌がられる、そんな悩みはないでしょうか。
合同审核依頼は「目的・优先级・期限・范围」の4要素を明示するのが実務解で、法务を味方にするトーンが鍵であり、保密协议（NDA）は双方・単方の違い・准据法の選択も押さえる必要があります。
本記事では合同审核依頼メールを4要素で整理し、NDA送付・签字流程・红线稿対応まで中国B2B法务実務を網羅します。
合同审核依頼の4要素
法务に合同审核を依頼する際の4要素です。
合同目的・背景
契約の背景と目的を1-2行で説明します。法务が优先順位をつけやすくなります。
优先级・紧急度
高・中・低の優先度を明示します。全て「最高优先」では法务が適切に対処できません。
希望期限
(1)「希望5月10日前完成审核」(2)「xī wàng 5 yuè 10 rì qián wán chéng shěn hé」(3)「5月10日までに審査完了希望」と期限を明示します。
必ず見てほしい论点
重点的に見てほしい条項を指定します。法务の作業効率が上がります。
保密协议（NDA・相互・単方）の種類
保密协议の種類と使い分けです。
双方保密 vs 单方保密の差
(1)「双方保密」(2)「shuāng fāng bǎo mì」(3)「相互秘密保持」は双方が秘密情報を守る契約です。
(1)「单方保密」(2)「dān fāng bǎo mì」(3)「単方秘密保持」は一方のみが守る契約です。情報提供側に有利です。
单方保密での受け手ポジション
単方保密の受け手になる場合、義務の範囲と期間を慎重に確認します。
目的別テンプレ
商談・技術交換・合弁検討で異なるテンプレを使います。用途で条項が変わります。
NDA送付メールの型
NDA送付メールの標準型です。
送付背景の1文サマリ
「基于双方关于XX的讨论，附上双方保密协议」と背景を簡潔に示します。
签字期限
(1)「请于5月10日前完成签字」(2)「qǐng yú 5 yuè 10 rì qián wán chéng qiān zì」(3)「5月10日までに署名を」と期限設定します。
适用法律の希望
準拠法（中国法・日本法・香港法など）を明示します。相手の同意を得ます。
NDA締結後のKick-off流れ
NDA締結後のKick-offです。
NDA下での情報交換
NDA範囲内の情報は自由に交換できます。範囲外の情報は事前合意が必要です。
次ステップの調整
MOU（覚書）・Term Sheet・正式合同の順に進めます。
關係者への共有
NDA締結を関係者全員に通知します。情報管理の境界を明確化します。
合同修改（Amendment）メール
合同修改のメールです。
修改范围の明確化
どの条項をどう修正するか明確に示します。「第5条款付款条件」のように具体化します。
影響条文の列挙
修正が他条項に影響する場合、影響範囲を全て列挙します。
签字スケジュール
修正合同の署名スケジュールを再設定します。
合同签字プロセス
中国合同签字プロセスの実務です。
签字权限者の確認
署名権限者を事前確認します。法人代表・授权代表が通常です。
盖章フロー
公章・合同章・法人章の順で押印します。印鑑の保管者と連絡します。
電子签名の活用
法大大・e签宝・DocuSign中国版で電子签名します。紙より迅速です。
原本の管理
紙の原本は両社で保管します。電子签名はクラウドに保存されます。
红线稿（Redline）対応
红线稿（修正版）対応の実務です。
Track Changesの活用
Wordの変更履歴機能でRedlineを作成します。変更点が一目瞭然です。
コメント記入
変更理由をコメントで記入します。相手法务が理解しやすくなります。
バージョン管理
Redlineは「v1・v2・v3」で管理します。混乱を防ぎます。
最終版の确认
全ての変更が反映された最終版で署名します。作業簿を保管します。
准据法（準拠法）の選択
跨境合同の準拠法選択です。
中国法
中国で履行される契約は中国法が一般的です。中国国内企業同士では必須です。
香港法
コモンロー体系の香港法は国際取引で使われます。仲裁地として香港が選ばれることも多いです。
シンガポール法
アジアの中立法域としてシンガポール法が選ばれることがあります。
日本法
日本企業が強い交渉力を持つ場合、日本法を準拠法にできます。
英国法
国際取引の伝統的な準拠法です。金融・船舶分野で多用されます。
争议解决条款
争议解决（紛争解決）条項の選択です。
裁判管辖
どこの裁判所で裁判するかを指定します。中国法人は中国裁判所が原則です。
仲裁条项
裁判より仲裁が中国B2Bでは一般的です。守秘性と迅速性が利点です。
CIETACの役割
中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）は中国最大の仲裁機関です。
HKIAC・SIACの選択
香港HKIAC・シンガポールSIACも国際取引で選ばれます。中立性が評価されます。
調停前置
仲裁前に調停を前置する条項も一般的です。関係維持に効果的です。
合同常见条款詳細
中国合同の主要条項詳細です。
付款条款
付款条件（金額・期日・方法）を明確化します。违约金も明示します。
知识产权条款
知的財産権の帰属を明示します。中国は先願主義です。
保密条款
契約書本体の秘密保持条項です。NDAと並行して規定します。
责任限制条款
責任上限を明示します。合同金額を上限にすることが多いです。
不可抗力条款
不可抗力による免責範囲を規定します。COVID-19以降重要性が増しました。
解除条款
契約解除の条件と手続きを規定します。
法务審査の流れ
法务審查の標準的な流れです。
初次审查
初次審查で大きな問題を特定します。1-2週間で完了します。
交渉支援
法务が交渉に同席することもあります。専門用語の解釈を支援します。
最终审查
最終版の審查で細かい点も確認します。
签字確認
署名権者・盖章・日期を法务が最終確認します。
保管・管理
契約書原本の保管と管理も法务の役割です。
外部法律事務所の活用
外部法律事務所を活用する場合です。
中国法律事務所の選定
国浩・君合・金杜・方达などの大手事務所から選びます。業界専門性も考慮します。
外国法律事務所
Baker McKenzie・White & Case・Freshfieldsなど国際事務所の中国支店も活用できます。
費用の相場
大型案件は時間単価3000-8000元、固定費用プロジェクトは数十万から数百万元です。
秘密保持
外部事務所との秘密保持契約（NDA）も締結します。
案件管理
外部事務所との窓口担当を決めます。複数窓口は混乱の元です。
合同审核依頼メール例5
シーン別の合同审核依頼メールです。
NDA审核テンプレ
「法务部李律师，您好，附件为与XX公司的双方保密协议（草案），背景：双方计划在跨境电商领域深入合作，优先级：中、期限：5月10日、重点论点：秘密期間・违约金比例、若有疑问请联系我」がNDA审核テンプレです。
销售合同审核テンプレ
「法务部张律师，附件为与字节跳动的销售合同（第2版），金额：500万元、合同期：1年、优先级：高、期限：5月15日前、重点论点：付款条款・违约金上限・不可抗力，下周一可召开会议讨论」が销售合同テンプレです.”
合同修改审核テンプレ
「王律师，之前审核的合同需要修改，具体：（1）付款从Net 30改为Net 45（2）保修期从1年延长至2年、Redline版附件，期限：3个工作日、对客户的影响评估已完成」が合同修改テンプレです。
跨境合同审核テンプレ
「法务部陈律师，附件为与中国客户的跨境合同，金额：USD 200,000、准据法：香港法、仲裁：HKIAC、优先级：高、期限：7个工作日、重点：货币结算・汇率条款・税务处理」が跨境合同テンプレです。
紧急合同审核テンプレ
「法务部李律师，紧急请求：客户希望本周五签字，合同金额300万元，主要条款已协商完成，请您尽快审核（4个工作日），若有重大问题立即电话沟通，感谢配合」が紧急审核テンプレです。
合同审核関連記事
合同审核と連動するトピックを確認します。
契約フロー全体
chinese-biz-email-contractでは契約メール全体、chinese-biz-email-rfp-quoteでは询价メールを扱います。
chinese-biz-email-invoiceでは发票送付を解説しています。
関連記事・ハブ
chinese-biz-email-closing-dealでは成交メール、chinese-biz-email-attachmentでは添付メールを扱います。
chinese-business-emailはハブ記事です。
中国合同法の特殊論点
中国合同法特有の論点です。
合同成立の3要件
中国では意思表示・合意内容・盖章（または署名）の3要件で合同成立です。盖章が欠けると無効です。
撤销事由
重大误解・显失公平・欺诈・胁迫による合同は撤销可能です。1年以内に主張する必要があります。
违约金の上限
违约金は実際損失の130%を超えると裁判で減額される可能性があります。
定金罚则
定金（手付金）には「双倍返还」「定金罚则」があります。支払遅延時のペナルティです。
诚实信用原则
中国合同法は诚实信用原则を規定しています。契約外の協力義務も発生します。
合同标准化と电子化
合同标准化の動向です。
CLM（Contract Lifecycle Management）
CLMツールで合同ライフサイクル全体を管理します。DocuSign CLM・Agiloft・Ironcladなどが普及しています。
中国産CLM
法大大・e签宝・上上签が中国産CLMとして普及しています。電子签名と統合されています。
AIによる合同审查
AIで合同審查を支援するツールが登場しています。ClauseBaseなど欧米製も活用できます。
合同テンプレート標準化
業界別・用途別の合同テンプレートを標準化します。作業効率が上がります。
バージョン管理
合同のバージョン管理を一元化します。過去の合同を参照しやすくなります。
中国法务実務の特徴
中国法务実務の特徴です。
盖章文化の優先
中国法务は盖章を最優先します。電子签名が普及しても盖章併用のケースが多いです。
中文契約の優先
中国法人との契約は中文版が優先されます。中英対訳では中文を基準とする条項が一般的です。
政府许可の確認
特殊業種では政府许可が必要です。金融・医療・教育は特に厳格です。
外资制限の確認
外資制限業種の確認が必要です。《外商投资法》で規定されています。
反垄断審查
一定規模以上の取引は反垄断審查対象です。市场监管总局への届出が必要です。
NDA条項の詳細
NDA条項を詳しく確認します。
Confidential Informationの定義
秘密情報の定義を広く取るか狭く取るかで義務範囲が変わります。通常「marked as confidential」と明示します。
秘密保持期間
秘密保持期間は3-5年が相場です。医薬品・技術秘密は10年以上もあります。
使用制限
受領側の使用目的を制限します。「solely for the purpose of evaluation」のように明示します。
開示範囲
受領側が従業員・弁護士・会計士に開示できる範囲を規定します。
返還義務
契約終了時の秘密情報返還・破棄義務を規定します。
違反時の救済
違反時の差止請求・損害賠償・違約金を規定します。
合同审查チェックリスト
合同审查の標準チェックリストです。
基本情報チェック
当事者名・住所・代表者名・日期を確認します。誤記があると契約無効のリスクです。
金額・計算方法
金額・通貨・計算方法・税金の扱いを確認します。
納期・履行期限
納期・各種履行期限を確認します。曖昧な「合理期限」は避けます。
責任範囲
責任範囲・上限・免責事由を確認します。
知的財産権
知的財産権の帰属を確認します。中国は先願主義です。
契約解除
解除事由・手続き・効果を確認します。
争議解決
裁判・仲裁のどちらか、管轄・適用法を確認します。
その他条項
不可抗力・秘密保持・通知方法・修正手続きを確認します。
中国M&A契約の特殊論点
中国M&A契約の特殊論点です。
対象会社のDue Diligence
財務・法務・税務・労働の4軸でDDを実施します。中国特有の税務論点も注意します。
代表者変更手続き
法人代表者変更は工商局への届出が必要です。時間がかかります。
株式移転の規制
外資参入規制・業種制限・反垄断審查などの規制を確認します。
労働者権益保護
従業員の労働契約・社保・住房公积金の引継ぎに注意します。
許認可の譲渡
事業許可・業務ライセンスの譲渡可否を確認します。
合同交渉のベストプラクティス
合同交渉のベストプラクティスです。
Term Sheetで大枠合意
正式契約前にTerm Sheetで大枠を合意します。重要条項の交渉効率が上がります。
Redline対応のプロセス
Redlineは3回以内に収束させるのが理想です。4回以上は根本的に合意できていない可能性があります。
トレードオフの活用
「Aを譲る代わりにBを取る」のトレードオフが交渉の基本です。
ウォーキングアウェイポイント
これ以上譲れない線（Walk Away Point）を事前に設定します。
書面による確認
口頭合意は必ず書面で確認します。
法务チームの構築
中国B2Bでの法务チーム構築です。
社内法务の役割
社内法务は戦略的助言・日常契約・コンプライアンスを担当します。
外部法律事務所の使い分け
専門性の高い案件・重大訴訟・M&Aは外部事務所に委託します。
専門化
大企業では法务を知财・労働・コンプライアンス・訴訟で専門化します。
技術理解
IT系B2Bでは技術を理解する法务が必要です。SaaS・AI・データ関連の契約に対応できます。
英語能力
跨境案件では英語能力が必須です。国際事務所との連携も可能になります。
主要業界別の合同論点
業界別の合同論点です。
SaaS合同の特殊論点
SaaS合同はSLA・データ保護・使用量課金・終了時データ返還が論点です。
製造委託合同
製造委託は品質基準・知財・独占性・不可抗力が論点です。
代理店合同
代理店合同は営業テリトリー・独占性・最低購入量・終了時の在庫が論点です。
ライセンス合同
ライセンスは範囲・期間・ロイヤリティ計算・再ライセンスが論点です。
合弁契約
合弁契約は出資比率・経営権・デッドロック解消・出口戦略が論点です。
契約紛争の予防
契約紛争予防の実務です。
契約条項の明確化
曖昧な表現を避けます。「合理期限」「重大事項」などは具体数値で規定します。
役員への説明義務
重要契約は役員に説明します。後で「知らなかった」を防ぎます。
コンプライアンス研修
契約関連のコンプライアンス研修を定期実施します。
監査体制
契約履行状況を定期監査します。問題の早期発見に効果的です。
関係者への通知
契約条項の変更・新契約締結は関係者全員に通知します。
